Barranquilla.- Las farmacéuticas Procaps Group, S.A. y su filial Procaps S.A., prestatarios, celebraron un contrato de crédito con Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A., como prestamistas, por hasta COP$247.817.751.759,49.
Los recursos del préstamo se utilizarán exclusivamente para el pago anticipado de la deuda existente de la compañía y sus subsidiarias, incluido cierto contrato de préstamo sindicado, con fecha del 20 de noviembre de 2018, por y entre el prestatario, el codeudores y fiadores parte del mismo, Fiduciaria Bancolombia S.A., como agente, y los prestamistas de vez en cuando parte del mismo, cuya Línea Existente será pagada en su totalidad después de la fecha de suscripción.
El contrato de crédito establece un plazo de ocho años y un interés incrementado a una tasa igual a la tasa de referencia del Banco Central de Colombia (para un plazo de tres meses) más 8,50%.
El contrato de crédito contiene convenios habituales afirmativos y negativos, incluidas las limitaciones a la capacidad de los Deudores y las subsidiarias de los Deudores para incurrir en deuda adicional, garantizar otras obligaciones, otorgar gravámenes sobre activos, realizar inversiones o adquisiciones, enajenar activos, pagar dividendos u otros pagos de capital social, hacer pagos restringidos, participar en fusiones o consolidaciones, participar en transacciones con afiliadas y celebrar ciertos acuerdos restrictivos.
El contrato de crédito también requiere el cumplimiento por parte de los Obligados de los siguientes convenios financieros, cada uno medido sobre una base de doce meses anteriores al último día de cada trimestre fiscal de la Compañía:
(i) una razón de deuda consolidada a Ebitda consolidada de no más de 3,50:1:00 (salvo por el período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2023, para el cual la relación no será superior a 4,30:1,00); y
(ii) una razón de Ebitda consolidado a gasto por intereses consolidado mayor a 3.00:1.00 (excepto por el período de doce meses terminado el 30 de septiembre de 2023, para el cual la razón será mayor a 1.90:1.00).
Adicionalmente, los obligados (distintos de la Compañía) están obligados a mantener activos totales combinados y Ebitda combinado equivalentes a no menos del 80% del Ebitda consolidado y los activos totales consolidados de la Compañía, respectivamente, al 30 de junio y al 31 de diciembre de cada año.
El prestatario podrá prepagar voluntariamente el préstamo, en su totalidad o en parte, sujeto a ciertas primas de prepago. El prestatario puede verse obligado, ante la ocurrencia de ciertos eventos, a realizar ciertos pagos anticipados obligatorios antes de la fecha de vencimiento del Préstamo.
En relación con lo anterior, según lo exige el Acuerdo de Garantía y Compra de Bonos, de fecha cinco de noviembre de 2021 (modificado, el «NPA»), por y entre el Pprestatario, los garantes y los compradores, el Prestatario entregará un aviso a los tenedores de pagarés emitidos en virtud del mismo de que ciertas disposiciones del Contrato de Crédito constituyen Disposiciones Más Favorables (como se define en el NPA) y, por lo tanto, se incorporarán al mismo.
Receptores del crédito y garantes
Procaps S.A., una sociedad anónima, constituida y existente bajo las leyes de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, Colombia, identificada con NIT 890.106.527-5, representada por la persona que firma este Acuerdo en su nombre, quien actúe con facultades y facultades suficientes para celebrar este Contrato, según consta en el certificado de existencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio de Barranquilla y las autorizaciones corporativas que se adjuntan como Anexo A de este Contrato ( el prestatario»);
Procaps Group, S.A. una sociedad anónima, constituida y existente bajo las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo Regístrese con el número B 253360, representado por la persona que firma este Acuerdo en su nombre, quien actúa con poderes y autoridad suficientes para celebrar este Acuerdo, como lo demuestran las autorizaciones corporativas adjuntas como Anexo B de este Acuerdo (el «Padre Garante») ;
C.I. Procaps S.A. una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, Colombia, identificada con NIT 802.009.120 – 6, representada por la persona que firma este Acuerdo en en su nombre, quien actúa con poderes y facultades suficientes para celebrar el presente Acuerdo, según consta en el certificado de existencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio de Barranquilla y las autorizaciones corporativas que se adjuntan como Anexo C al este Acuerdo («C.I. Procaps»);
Diabetrics Healthcare S.A.S. una sociedad por acciones simplificada, constituida y existente de conformidad con las leyes de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, Colombia, identificada con NIT 900.372.416 – 0, representada por quien firma el presente Contrato en su nombre, quien actúa con facultades y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, según consta en el certificado de existencia y representación legal emitido por la Cámara de Comercio de Barranquilla y las autorizaciones corporativas que se adjuntan como Anexo D de este Acuerdo («Diabetrics»).
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