Calgary (Alberta).- Frontera Energy Corporation (TSX: FEC) decidió este lunes realizar modificación es a su Oferta Pública de Adquisición (recompra anticipada de bonos) y solicitud de consentimiento de sus Bonos Senior en circulación al 7,875% con vencimiento en 2028.
Como revelado en su momento Primera Página , el pasado nueve de mayo la petrolera canadiense propuso recomprar 65 millones de dólares de los títulos en circulación por 400 millones de dólares que los tenedores detentan.
Cerrado el 23 de mayo pasado el límite para aceptar la oferta, los tenedores de un total de US$124.134.000 de sus Bonos Senior Garantizados en circulación al 7,875% con vencimiento en 2028 presentaron sus títulos para compra anticipada por la petrolera o consintieron las modificaciones.
Al 30 de mayo de 2025, los tenedores de Bonos por una importación principal total de US$124.134.000 los habían presentado o habían otorgado sus Consentimientos individuales en la Oferta y la Solicitud, de la siguiente manera: (i) Los tenedores de Bonos por una importación principal total de US$73.266.000 los habían presentado; y (ii) Los tenedores de US$50.868.000 de capital total de los Bonos habían otorgado sus Consentimientos individuales.
Por eso Frontera Energy Corporation anuncia que el Importe Máximo de la Oferta se incrementará de US$65 millones a US$80 millones (el «Importe Máximo de la Oferta Modificado»).
El Pago por Consentimiento para los consentimientos válidamente otorgados antes de las 17:00 h, hora de la ciudad de Nueva York, del 9 de junio de 2025 (la «Fecha Extendida de la Oferta Anticipada y Plazo de Consentimiento») se incrementará de US$15,00 por cada US$1.000 de capital total de los Bonos a una importación total de US$8 millones.
Y DESDE HOY READQUISICÓN DE ACCIONES
Frontera Energy Corporation (TSX: FEC) lanzó este lunes su oferta sustancial de emisión previamente anunciada, en virtud de la cual la compañía ofrece comprar a los tenedores de acciones ordinarias de la petrolera por un equivalente a aproximadamente US$65 millones.
Recomprará hasta 7.583.333 acciones para su cancelación a un precio de compra de CAD$12,00 por acción (dólares canadienses), por un precio total de compra que no excede los CAD$91.000.000 (US$65.000.000).
“Como parte de sus esfuerzos por maximizar el valor para los accionistas, la Compañía ha identificado la Oferta como una forma atractiva y eficiente de obtener capital y considera que representa un valor justo y equitativo para todos sus accionistas”, justifica la operación Frontera Energy.
La Oferta se ajusta al valor fundamental que el Consejo de Administración y la Gerencia perciben en la compañía – dicen – ya recompras de acciones similares recientes. Tras el cierre exitoso de la Oferta, la Compañía habrá devuelto más de US$144 millones de capital a sus accionistas en los últimos doce meses, incluyendo US$14,8 millones en dividendos declarados y US$3,6 millones en recompras de acciones mediante la oferta pública de adquisición (OPA) ordinaria de la compañía para el período comprendido entre el 21 de noviembre de 2023 y el 20 de noviembre de 2024, así como las dos ofertas públicas de adquisición sustanciales previas de la Compañía.
Suponiendo una aceptación del 100% por parte de todos los Accionistas, la Oferta representaría una distribución de CAD$1,18, equivalente a una rentabilidad del 24,9% sobre el precio de las acciones de la Compañía antes del anuncio de los resultados del primer trimestre de 2025. Incluyendo dividendos, el total acumulado del año sería de CAD$1,30, lo que representa una rentabilidad del 27,6%.
«El Consejo de Administración mantiene su compromiso de generar mayor valor para los Accionistas. Para ello, el Consejo de Administración seguirá considerando diversas iniciativas o transacciones estratégicas adicionales a la Oferta, que podrán incluir, entre otras, una nueva devolución de capital a los Accionistas, una fusión o consolidación, una recapitalización o una combinación de negocios, o la transferencia, venta u otra disposición de la totalidad o una parte significativa del negocio, los activos o los valores de la Compañía, o de participaciones en una o más filiales o en los activos de la Compañía, ya sea en una sola transacción o en una serie de transacciones No se puede garantizar que dicha iniciativa o transacción se lleve a cabo ni, en caso de que se lleve a cabo, su fecha, sin embargo, como se establece en los Documentos de la Oferta, dicha iniciativa o transacción podría resultar en la terminación, prórroga o modificación de la Oferta”, advirtió.
INFORMACIÓN ADICIONAL
La oferta comienza hoy y vencerá a las 17:00 (hora del Este) del diez de julio de 2025, a menos que la compañía la extienda, modifique o retire (la «Fecha de Vencimiento»). De conformidad con la Oferta, los Accionistas que la presenten podrán optar por presentar una cantidad específica de Acciones.
La Oferta está denominada en dólares canadienses y los accionistas podrán optar por recibir el pago en dólares canadienses o estadounidenses.
Los accionistas pueden acceder a los Documentos de la Oferta en www.sedarplus.ca . También pueden obtenerse copias de los Documentos de la Oferta mediante solicitud escrita u oral, sin cargo, dirigidas a la compañía en su sede social, ubicada en 1030, 140 – 4 Avenue SW, Calgary, Alberta, Canadá, T2P 3N3, o por correo electrónico a [email protected] .
Al dos de junio de 2025, había 77.295.478 Acciones emitidas y en circulación, ya la Fecha de Vencimiento se espera que haya 77.641.556 Acciones emitidas y en circulación. En consecuencia, se aceptará y pagará un máximo de 7.583.333 Acciones, o aproximadamente el 9,77 % del número total de Acciones que se prevé emitir y estarán en circulación en la Fecha de Vencimiento, en virtud de la Oferta.
La Oferta es opcional para todos los Accionistas, quienes tienen la libertad de elegir si participar o no y, en caso de hacerlo, cuántas Acciones ofrecen. Los Accionistas que no depositen sus Acciones (o cuyas Acciones no se adquieran en virtud de la Oferta) obtendrán un aumento proporcional de su participación en el capital de la Compañía en la medida en que se adquieran Acciones en virtud de la Oferta.
La Oferta no está sujeta a un número mínimo de Acciones ofrecidas. Sin embargo, está sujeta a otras condiciones descritas en los Documentos de la Oferta. Frontera se reserva el derecho, sujeto a la legislación aplicable, de retirar, extender o modificar la Oferta si se producen determinados eventos en cualquier momento antes del pago de las Acciones ofrecidas.
Catalyst Capital Group Inc. y Gramercy Funds Management LLC son los beneficiarios reales o ejercen control o dirección sobre 31.669.506 y 9.679.128 Acciones, respectivamente, lo que en conjunto representa aproximadamente el 53,49% del total de Acciones emitidas y en circulación.
Tanto Catalyst como Gramercy han informado a la Compañía que su intención actual es depositar Acciones de conformidad con la Oferta; Sin embargo, su decisión de participar en la Oferta está sujeta a las condiciones del mercado y otros factores. Tanto Catalyst como Gramercy se reservan el derecho, sin previo aviso y sin motivo alguno, de modificar sus decisiones de inversión en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento. Además, ciertos directores y directivos de la Compañía han expresado su intención de presentar un total de 405.653 Acciones (incluidas 172.777 Acciones adicionales que emitirá la Compañía en virtud de la adquisición y liquidación de ciertos RSU en circulación el 2 de julio de 2025) para la Oferta.
La Compañía ha contratado a Computershare Investor Services Inc. como depositario de la Oferta y BMO Nesbitt Burns Inc. como asesor financiero y gestor de la oferta. Los accionistas que tengan preguntas sobre la Oferta o necesiten ayuda para presentar Acciones pueden contactar a Computershare Investor Services Inc. por teléfono al 1-800-564-6253 (Norteamérica) o al 514-982-7555 (Internacional), por correo electrónico a [email protected] , o a BMO Nesbitt Burns Inc. por correo electrónico a [email protected] .
Este comunicado de prensa tiene multas meramente informativas y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de Acciones. La solicitud y la oferta de compra de Acciones se realizan únicamente de conformidad con los Documentos de la Oferta. La Oferta no se dirige a, ni se aceptarán ofertas de, ni en nombre de, titulares de Acciones en ninguna jurisdicción donde la presentación o aceptación de ofertas de venta de Acciones no cumpla con las leyes de dicha jurisdicción. Ni Frontera, ni su Junta Directiva, ni el depositario hacen recomendación alguna a los Accionistas sobre si deben o no presentar sus Acciones, ya sea parcial o total, de conformidad con la Oferta. Se recomienda encarecidamente a los Accionistas que lean atentamente los Documentos de la Oferta y consulten con sus asesores financieros, fiscales y legales antes de tomar cualquier decisión con respecto a la Oferta.
Acerca de Frontera
Frontera Energy Corporation es una empresa pública canadiense dedicada a la exploración, desarrollo, producción, transporte, almacenamiento y venta de petróleo y gas natural en Sudamérica, incluyendo inversiones relacionadas en instalaciones upstream y midstream.
La compañía cuenta con una cartera diversificada de activos con participaciones en 22 bloques de exploración y producción en Colombia, Ecuador y Guyana, así como en instalaciones de oleoductos y puertos en Colombia. Frontera se compromete a realizar sus negocios de forma segura y con responsabilidad social, ambiental y ética.
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