Toronto.- Frontera Energy Corporation (TSX: FEC) – antes conocida como Pacific Rubiales – y su filial CGX Energy Inc. (TSX Venture: OYL) celebraron un acuerdo de un préstamo de US$35 millones para cubrir los costos relacionados con el hallazgo en el Bloque Corentyne (costa afuera), el puerto de aguas profundas de Berbice y otros costos en Guyana.
Las dos petroleras son socias de empresas conjuntas en la Licencia de Prospección de Petróleo para el Bloque Corentyne costa afuera de Guyana, en donde en enero pasado realizaron un descubrimiento de hidrocarburos en el pozo Kawa-1.
Frontera tiene un portafolio diversificado de activos con participaciones en 37 bloques de exploración y producción en Colombia, Ecuador y Guyana, y ductos e instalaciones portuarias en Colombia.
«Nos complace completar este acuerdo de financiamiento en apoyo de nuestra empresa conjunta a medida que generamos impulso para perforar el pozo de exploración Wei-1 en la segunda mitad de este año», dijo Orlando Cabrales, chief executive officer de Frontera.
«Estos son tiempos emocionantes para nuestra empresa conjunta y esperamos trabajar con nuestro socio, CGX, a medida que avanzamos en nuestro reciente éxito de exploración en el pozo de exploración Kawa-1 y generamos valor para nuestros accionistas y la gente de Guyana en uno de las cuencas más emocionantes del mundo».
«El pozo de exploración Kawa-1 representa un descubrimiento transformador para CGX, en asociación con Frontera. Con resultados positivos y datos que respaldan los 200 pies de zona productiva neta indicada, hemos eliminado el riesgo de nuestro programa de exploración y podemos seguir avanzando con nuestro planes, comenzando con Wei-1», dijo el profesor Suresh Narine, copresidente ejecutivo de CGX. «Esperamos aumentar nuestro impulso positivo y crear valor y oportunidades para nuestros accionistas».
El préstamo a CGX estará disponible para su disposición en tramos de forma no renovable hasta el 31 de julio de 2022 o la fecha en que CGX haya dispuesto el monto máximo del Préstamo, lo que ocurra primero.
El préstamo, junto con todos los intereses devengados, vencerá y será pagadero el 31 de julio de 2022, o una fecha posterior según lo determine Frontera, a su exclusivo criterio. Los intereses pagaderos sobre el monto de capital pendiente de pago se devengarán a una tasa del 9,7% anual pagadero mensualmente en efectivo, con intereses sobre los intereses vencidos.
Si Frontera extiende el Préstamo después del 31 de julio de 2022, a su sola discreción, la nueva tasa de interés será del 15% anual. El préstamo estará garantizado por todos los activos de CGX. CGX pagará trimestralmente una comisión de reserva del 2% anual multiplicada por el monto promedio diario no utilizado del Préstamo que supere los 19 millones de dólares estadounidenses, el último día hábil de cada trimestre fiscal, durante el período de disposición.
Sujeto a la aprobación de TSX Venture Exchange («TSX Venture»), Frontera, a su exclusivo criterio, a partir del 31 de julio de 2022, puede optar por convertir la totalidad o una parte del monto principal del Préstamo pendiente, incluido el aumento de interés que no ha sido reembolsado, en acciones ordinarias de CGX a un precio de conversión igual a US$2,42 por acción ordinaria (siendo el equivalente en dólares estadounidenses de Cdn.$ 3,10 dólares canadienses por acción ordinaria), siempre que Frontera notifique a CGX con 15 días hábiles de anticipación sobre dicha conversión.
CGX tiene derecho a pagar por adelantado la totalidad o una parte del préstamo, incluidos los intereses no pagados, con 15 días hábiles de aviso a Frontera antes del 31 de julio de 2022. CGX también está obligada a pagar todo el préstamo pendiente en caso de que sin Con el consentimiento de Frontera, emite cualquier valor que diluya la propiedad actual de CGX de Frontera, o cualquiera de sus subsidiarias realiza cualquier transacción cuyos ingresos son utilizados por CGX para pagar su parte de los costos autorizados de Wei-1.
El número máximo de acciones ordinarias de CGX que Frontera puede adquirir con la conversión del principal del Préstamo es de aproximadamente 14,46 millones de acciones ordinarias de CGX. Si solo se convirtiera el capital del Préstamo, Frontera tendría aproximadamente el 77,93% de las acciones ordinarias actualmente emitidas y en circulación de CGX (en comparación con su propiedad actual del 76,97%).
El préstamo sigue sujeto a las condiciones habituales, incluida la obtención de todas las aprobaciones reglamentarias requeridas.