Zephyr Cove (Nevada) y San José ( Costa Rica).- two (Nyse: Twoa), una compañía de adquisición de propósito especial, y LatAm Logistic Properties S.A. («LLP»), desarrolladora, propietaria y administradora de bienes raíces industriales y logísticos clase A, celebraron un acuerdo de combinación de negocios definitivo en virtud del cual LLP se cotizará públicamente en la bolsa de valores de Nueva York.
Two actúa como Special Purpose Acquisition Company (Spacv, Compañía con Propósito Especial de Adquisición) para facilitar el ingreso de Latam Logistic a Wall Street que hace exactamente dos años intentó, fallidamente, emitir en la Bolsa de Valores de Colombia. Quedó enlistada.
De conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios, cada LatAm Logistic Properties y two se fusionarán con subsidiarias recién formadas de una sociedad de cartera que se formará («Pubco») y Pubco será la empresa matriz de cada uno de la Compañía y LLP luego del consumo. de la Combinación de Negocios.
Tras el cierre de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios (, se espera que las acciones ordinarias de Pubco coticen en la Bolsa de Valores de Nueva York (“Nyse”) bajo el nuevo símbolo “LLP”. Se espera que la combinación de negocios se cierre en el cuarto trimestre de 2023, sujeto a las aprobaciones regulatorias y de los accionistas de ambas compañías, entre otras condiciones de cierre habituales.
LLP es una plataforma inmobiliaria logística integrada verticalmente que opera en América Central y del Sur. El portafolio de LLP consta de aproximadamente 4,8 millones de pies cuadrados de área bruta alquilable («GLA») operativa en una red de 28 instalaciones en Costa Rica, Colombia y Perú, ubicadas principalmente en centros de consumo de alto crecimiento con altas barreras de entrada.
Las propiedades de LLP están diseñadas y desarrolladas para ofrecer una mayor accesibilidad, seguridad y la máxima opcionalidad, lo que brinda rentabilidad a sus clientes multinacionales y regionales. Con especificaciones modernas, LLP puede impulsar la eficiencia operativa en paralelo con los avances tecnológicos para la entrega oportuna de bienes, implementando procesos operativos con visión de futuro que brindan a los clientes el mejor servicio de su clase. Además, las propiedades de LLP cumplen con los más altos estándares de sostenibilidad ambiental con certificaciones EDGE, un estándar de construcción ecológica patrocinado por la Corporación Financiera Internacional.
“Creemos que la combinación de LLP con Twoa es un evento transformador que posicionará a LLP para aprovechar las oportunidades masivas impulsadas por la mayor demanda de bienes raíces logísticos en América Central y del Sur”, dijo Esteban Saldarriaga, director ejecutivo de LLP. “El historial bien establecido de LLP en el desarrollo de instalaciones modernas de clase A de manera rentable proporciona una ventaja competitiva única para satisfacer la nueva demanda creada por el comercio cercano y el comercio electrónico. Estamos entusiasmados de ingresar a esta próxima fase en nuestra historia a través de la transacción con Twoa, que nos permitirá capitalizar aún más los vientos de cola macro que benefician las instalaciones de almacenamiento de logística. Esperamos continuar construyendo nuestra sólida plataforma en geografías adyacentes nuevas y existentes con mercados denominados en dólares estadounidenses. Creemos que cotizar en Nyse nos permitirá asegurar el acceso a los recursos para financiar estas oportunidades de crecimiento y posicionar a LLP para el futuro”.
Thomas D. Hennessy, presidente y director ejecutivo de Twoa, comentó: “El sector inmobiliario industrial continúa atrayendo importantes flujos de capital debido a los vientos de cola macroeconómicos que respaldan la demanda de logística y distribución. Como una de las únicas plataformas operativas logísticas integradas verticalmente en sus regiones, LLP es un actor dominante en América Central y del Sur. La calidad de los activos institucionales estadounidenses de clase A de LLP, los flujos de caja predecibles, las perspectivas de crecimiento y la sólida trayectoria del equipo de gestión ofrecen una oportunidad atractiva. Estamos encantados de asociarnos con LLP y entrar en esta combinación de negocios”.
Tras el cierre de la Combinación de Negocios, la alta dirección de Pubco estará compuesta por Thomas McDonald, como presidente; Esteban Saldarriaga, como director general; y Annette Fernández, como CFO.
Términos de transacción y financiamiento
La compañía combinada tendrá un valor empresarial posterior a la transacción estimado de US$578 millones, basado en un valor de capital pre-money de LLP de US$286 millones, con un mínimo de $ 25 millones en ingresos netos en efectivo de la Combinación de Negocios y suponiendo rescates del 70% por accionistas públicos existentes de Twoa.
Los ingresos netos recaudados de la combinación de negocios se utilizarán para financiar futuras oportunidades de crecimiento.
El Acuerdo de Combinación de Negocios ha sido aprobado por unanimidad por las Juntas Directivas de LLP y Twoa.
Asesores
BTG Pactual actúa como asesor exclusivo de fusiones y adquisiciones de LLP. Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC («CCM»), actúa como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capital de Twoa. Baker & McKenzie LLP actúa como abogado estadounidense de LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP actúa como asesor legal estadounidense de Twoa.
Gateway Group actúa como asesor de relaciones con inversores tanto para Twoa como para LLP. Dukas Linden Public Relations actúa como asesor de relaciones públicas tanto para TWOA como para LLP.
Información del webcast
La gerencia de Twoa y LLP realizará un webcast para analizar la combinación de negocios propuesta hoy, 15 de agosto de 2023, a las 8:00 a. m., hora del Este. El webcast irá acompañado de una presentación detallada para inversores. La presentación para inversionistas estará disponible en www.latamlp.com y www.twoaspac.com.
Fecha: 15 de agosto de 2023
Hora: 8:00 a. m., hora del Este
La conferencia telefónica se transmitirá en vivo aquí. Para marcar por teléfono, consulte los detalles a continuación.
Número de acceso gratuito: (800) 715-9871
Número de marcación internacional: (646) 307-1963
Identificación de la conferencia: 6625255
Marque el número de teléfono de la conferencia de 5 a 10 minutos antes de la hora de inicio. Un operador registrará su nombre y organización. Si tiene alguna dificultad para conectarse con la conferencia telefónica, comuníquese con Gateway Group al (949) 574-3860.
Una repetición grabada de la llamada en conferencia estará disponible aquí después de las 12:00 p. m., hora del este de hoy, y en www.latamlp.com y www.twoaspac.com.
Acerca de LatAm Logistic Properties
LatAm Logistic Properties, S.A. es un desarrollador, propietario y administrador líder de bienes raíces industriales y logísticos de calidad institucional, clase A en América Central y del Sur. Los clientes de LLP son minoristas de comercio electrónico multinacionales y regionales, operadores de logística de terceros, distribuidores de empresa a empresa y empresas de distribución minorista.
Se espera que las sólidas relaciones con los clientes y el conocimiento de LLP permitan el crecimiento futuro a través del desarrollo y la adquisición de instalaciones de alta calidad ubicadas estratégicamente en sus mercados objetivo. Al 30 de junio de 2023, LLP constaba de una cartera operativa y de desarrollo de veintiocho instalaciones logísticas en Colombia, Perú y Costa Rica, que suman más de 650.000 metros cuadrados de área bruta locativa.
Sobre two two es una compañía de adquisición de propósito especial formada con el propósito de efectuar una fusión, intercambio de capital social, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación comercial similar con una o más empresas. Para obtener más información, visite twoaspac.com.
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