Luxemburgo (Gran Ducado de Luxemburgo).- Una Junta General Extraordinaria de Accionistas decidió hoy cambiar el nombre de la sociedad de “Procaps Group, S.A.” a “Sofgen Pharma S.A.”
En relación con el cambio de nombre, el nuevo sitio web de la cxompañía, a partir del lunes ocho de diciembre, será: https://www.sofgenpharma.com/ y el sitio web de relaciones con inversores de la compañía será: https://www.investor.sofgenpharma.com .
La resolución de modificación de la denominación fue aprobada por 2.047.919.269 votos, representativos de aproximadamente el 99,521% de los votos de las acciones presentes o representadas.
La Junta General Extraordinaria acordó autorizar a cualquier consejero de la Sociedad en ejercicio, así como a cualquier gestor diario de la Sociedad (délégué à la gestion journalière), actuando individualmente y con plenos poderes de sustitución, a informar a cualquier contraparte, proveedor de servicios, entidad financiera, autoridad supervisora o parte interesada pertinente, según lo exija la ley o se considere necesario, y a proceder a cualquier presentación o publicación que sea necesaria en relación con el cambio de nombre de la Sociedad.
Además se adoptó el cambio de algunos apartes de los estatutos sociales. Como forma jurídica ahora existe una sociedad anónima (société anonyme) con el nombre de Sofgen Pharma S.A. (la “Sociedad”), que se regirá por la Ley de Sociedades Mercantiles de diez de agosto de 1915, en su versión modificada (la “Ley”), así como por los presentes estatutos sociales.
Completó así una serie de transformaciones de la holding o matriz de la compañía farmacéutica tras un gran proceso de reacomodamiento realizado desde 2023 por los socios, sus directivos y en el norte del negocio. Su planta principal seguirá en Barranquilla y el Centro de Excelencia Farmacéutica de la matriz está ubicado en West Palm Beach, Estados Unidos. El inversionista chileno Alexandre Etienne Weinstein (de Hoche Partners) asumió la Presidencia y es el mayor accionista. Procaps fue creada el seis de junio de 1977 en Barranquilla por el empresario Rubén Minski Gontovnik.
El objeto de la sociedad es la tenencia de participaciones bajo cualquier forma en sociedades luxemburguesas y extranjeras y bajo cualquier otra forma de inversión, la adquisición por compra, suscripción o de cualquier otra forma, así como la transmisión por venta, canje o de otro modo de valores mobiliarios de cualquier clase y la administración, gestión, control y desarrollo de su cartera.
- El capital social de la compañía está fijado en veintitrés millones ciento veintitrés mil seiscientos cincuenta y tres dólares de los Estados Unidos con doce centavos (USD 23.123.653,12), representado por:
- cuatro millones quinientas mil (4.500.000) de acciones B rescatables con un valor nominal de un centavo (USD 0,01) cada una (las “Acciones B Rescatables” y junto con las Acciones A Rescatables, las “Acciones Rescatables”) y
- dos mil trescientos tres millones ochocientas sesenta y cinco mil trescientas doce (2.303.865.312) de acciones ordinarias con un valor nominal de un centavo (USD 0,01) cada una (las “Acciones Ordinarias” y junto con las Acciones Rescatables, las “Acciones”).
El capital social de la Sociedad podrá aumentarse o reducirse mediante acuerdo de la junta general de accionistas, adoptado en la forma prevista para la modificación de estos estatutos sociales o según lo dispuesto en el artículo sexto del presente.
Aprobación en principio del aumento del capital social de la Sociedad, dentro de los límites y dentro del capital social autorizado de la Sociedad, y suprimiendo el derecho preferente de los accionistas actuales de la Sociedad para suscribir acciones ordinarias, mediante la emisión de acciones a determinados inversores acreditados, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas y a la aprobación de la firma de cualquier documento complementario relacionado.
Los accionistas acordaron aprobar los estados financieros consolidados auditados y rectificados de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y 2022 elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (Niif).
En la Junta General Anual, el Consejo de Administración presentó el informe anual de la Sociedad mediante el Formulario 20-F (que, en todos sus aspectos significativos, funciona como informe consolidado del Consejo de Administración respecto a (i) las Cuentas Anuales de 2023 y los Estados Financieros Consolidados de 2023 (según se definen dichos términos más adelante) correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, de conformidad con el artículo 1720-1 de la Ley). Este Formulario 20-F también incluye (ii) los estados financieros consolidados reexpresados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2022, y (ii) (el “Formulario 20-F”) presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos. 11. Asignación de resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
En la Junta General Anual, se reconoció que la compañía obtuvo una utilidad de USD 12.250.478,35 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y los accionistas acordaron aprobar la asignación de los resultados de la Compañía con base en las Cuentas Anuales de 2023, de la siguiente manera:
Resultado del ejercicio 2023: USD 12.250.478,35
Resultado acumulado de ejercicios anteriores: USD 28.180.181,35
Resultado total del ejercicio a trasladar al ejercicio siguiente: USD 12.250.478,35
El Consejo de Administración, observando que, a nivel consolidado, la compañía obtuvo una utilidad de USD 40.343.000 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y a nivel individual (autónomo), la Compañía ha obtenido una utilidad de USD 12.250.478,35 durante dicho mismo período, recomendó votar para la asignación de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 a nivel individual (standalone), como se establece anteriormente.
Alexandre Etienne Weinstein, presidente.
LISTA DE DIRECTORES DE LA COMPAÑÍA
Alexandre Etienne Weinstein, director,
Nicolás Weinstein, director,
Alberto Eguiguren, director
Carlos García Iragorri, director
Manuel Vial Claro, director
Fernando Moreira Muniz, director
Carlos Romero-Camacho, director
Comisario aux comptes de la sociedad
Jaider Aldemar Sánchez, nacido el 28 de mayo de 1987 en Bosconia (Cesar), Colombia, profesionalmente con domicilio en Barranquilla, Colombia
Nombre del auditor independiente (réviseur d’entreprises agréé) de la Sociedad:
Deloitte Audit, una sociedad de responsabilidad limitada existente según las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) con el número B67895, y domicilio social en 20, boulevard de Kockelscheuer, L-1821 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo.