Bogotá.- GeoPark Limited (Nyse: Gprk), anunció hoy una operación estratégica de inversión privada en capital público (Pipe) con Colden Investments SA (“Colden”), filial de Jaime Gilinski, quien lidera uno de los grupos de inversión globales más diversificados de Latinoamérica (“Grupo Gilinski”).
La inversión fue liderada por Jaime y Gabriel Gilinski. En virtud del acuerdo, Colden invirtió aproximadamente 107 millones de dólares para adquirir 12.876.053 acciones ordinarias de GeoPark de nueva emisión a un precio de 8,31 dólares por acción.
El cierre de la transacción implica que Colden posee aproximadamente el 20% de las acciones ordinarias en circulación de GeoPark y se convierte en el mayor accionista de la Compañía.
De acuerdo con Colden, la inversión refleja la alineación y el respaldo a la ambición estratégica de GeoPark: convertirse en la plataforma independiente líder de petróleo y gas en Latinoamérica mediante un crecimiento orgánico e inorgánico disciplinado, basándose en la plataforma y la reputación forjadas por GeoPark durante sus 23 años de operación.
Según el comunicado, la inversión también refleja la confianza en el potencial de generación de valor del sector energético latinoamericano, incluyendo la consolidación en Colombia, la expansión de Vaca Muerta y el potencial acceso a Venezuela, a la vez que se preserva la flexibilidad para aprovechar otras oportunidades emergentes. Los resultados buscados son una rentabilidad superior para los accionistas, respaldada por la escala, la resiliencia, la excelencia técnica, la disciplina de capital y la cultura, con el respaldo de estándares innegociables en seguridad, integridad, cumplimiento, gestión ambiental, comunidades y responsabilidad regulatoria.
Tras las medidas decisivas adoptadas por el Directorio y el liderazgo de GeoPark durante el año pasado para aumentar la escala de la Compañía, mejorar su perfil de crecimiento y construir una plataforma más resistente y diversificada, GeoPark recibió interés de inversores que evaluaban posiciones de propiedad significativas.
Grupo Gilinski ha seguido la evolución estratégica de GeoPark a lo largo del tiempo y se ha puesto en contacto con la Compañía expresando su convicción en la ambición a largo plazo de GeoPark y su potencial de crecimiento regional. El Consejo de Administración determinó que los Gilinski demostraron una sólida alineación con la hoja de ruta de crecimiento y los principios de gobernanza de GeoPark en relación con su inversión, lo que posiciona a Grupo Gilinski como el socio ideal a largo plazo para la siguiente fase de la Compañía, con capacidades y experiencia que van más allá del capital aportado a través de esta inversión privada en capital privado (Pipe).
Justificación estratégica del Grupo Gilinski
Grupo Gilinski considera a GeoPark como una plataforma regional bien posicionada, con presencia operativa consolidada en Colombia y una creciente presencia en Argentina. La trayectoria de la Compañía en cuanto a ejecución disciplinada, experiencia técnica y asignación de capital proporciona una base sólida para la consolidación continua y el desarrollo orgánico en sus mercados principales.
En Colombia, Grupo Gilinski reconoce oportunidades para fortalecer aún más la posición de GeoPark mediante adquisiciones complementarias, el aumento de la participación en los bloques existentes y el desarrollo continuo de áreas poco exploradas. En Argentina, el avance en el desarrollo de la formación Vaca Muerta representa un componente importante de las perspectivas de crecimiento a mediano plazo de la Compañía, respaldado por las capacidades operativas y la experiencia regional de GeoPark.
Grupo Gilinski cree que Venezuela podría justificar una nueva revisión y priorización, ya que la rápida evolución de las condiciones en el país podría posicionarlo como una oportunidad estratégica para GeoPark. La experiencia operativa regional y las capacidades técnicas de GeoPark la posicionan idealmente para evaluar dichas oportunidades con responsabilidad si las condiciones del mercado y los marcos regulatorios continúan evolucionando favorablemente.
Grupo Gilinski es uno de los grupos de inversión globales más diversificados de Latinoamérica. Su experiencia en inversiones incluye:
- Posiciones de propiedad activa en servicios financieros, alimentos, medios de comunicación, bienes raíces y negocios de consumo en América Latina y Europa.
- Experiencia apoyando procesos de transformación y recapitalización en instituciones reguladas.
- Participación en transacciones de mercados de capital transfronterizos y supervisión de la gobernanza de empresas que cotizan en bolsa.
El Grupo ha participado en la transformación de Grupo Nutresa y en la recapitalización y reestructuración de Metro Bank en el Reino Unido, entre otras transacciones. En ambos casos, actuó como un socio decisivo, constructivo y a largo plazo, aportando capital, apoyo en materia de gobernanza y supervisión estratégica en momentos cruciales, lo que en última instancia generó un valor significativo para todos los accionistas.
Esta transacción representa una evolución importante en el perfil de propiedad de GeoPark, introduciendo capital institucional a largo plazo alineado y comprometido, preservando al mismo tiempo la diversa base de accionistas de la Compañía y apoyando el objetivo de GeoPark de maximizar el valor para todos los accionistas.
El acuerdo incluye:
- Un compromiso de período de bloqueo de 18 meses, durante el cual Colden no puede vender sus acciones.
- Derechos de aprobación sobre ciertos asuntos siempre que Colden mantenga una participación mínima del 15 %.
- Limitaciones de propiedad durante los próximos 12 meses, requiriendo la aprobación del Directorio para cualquier aumento en la propiedad por encima del 32% de las acciones en circulación.
Según los términos del acuerdo, con su actual participación del 20%, Colden tiene derecho a nombrar a dos directores para el Consejo de Administración de GeoPark, compuesto por nueve miembros, sujeto a los procedimientos habituales de gobierno corporativo de conformidad con la legislación aplicable y las normas de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York (Nyse). Si la participación de Colden aumenta al 28% o más de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía, tendría derecho a nombrar a un tercer director.
En todo momento, el Consejo de Administración de GeoPark mantendrá una mayoría de directores independientes. Si se le permite nominar a tres directores, al menos uno de los candidatos de Colden debe ser considerado independiente según los estándares de la Bolsa de Valores de Nueva York (Nyse) y el marco de gobernanza de la Compañía.
Gabriel Gilinski ocupará la vacante actual en el Consejo de Administración de GeoPark con efecto inmediato. Gilinski es licenciado por la Universidad de Pensilvania y actualmente ocupa puestos de liderazgo sénior en la plataforma global de inversión de Grupo Gilinski. Ha participado activamente en la asignación de capital, la financiación transfronteriza y las iniciativas de reposicionamiento estratégico en instituciones cotizadas y reguladas. Cuenta con una amplia experiencia directiva y ejecutiva en instituciones de servicios financieros en Latinoamérica. Es presidente del Consejo de Administración de Grupo Nutresa, una de las empresas de alimentos más grandes de Latinoamérica.
La Compañía pretende utilizar este capital para:
- Buscar oportunidades de fusiones y adquisiciones acumulativas alineadas con la estrategia de la Compañía y los umbrales de retorno.
- Financiar el desarrollo orgánico de alto retorno en Colombia y Argentina.
- Mantener la solidez del balance y la flexibilidad financiera.
- Apoyar otras iniciativas corporativas consistentes con la creación de valor a largo plazo.
Felipe Bayón, Director Ejecutivo de GeoPark, afirmó: «Nos complace dar la bienvenida a Colden como socio estratégico a largo plazo de GeoPark. Su inversión a precio de mercado refleja una firme convicción en nuestros activos, nuestro equipo y nuestro enfoque disciplinado de crecimiento. Grupo Gilinski reconoce la solidez de nuestra plataforma colombiana y el potencial de crecimiento inherente a nuestra estrategia de desarrollo en Argentina. Creemos que su experiencia en la construcción y el escalamiento de plataformas regionales, junto con su perspectiva a largo plazo, respaldarán significativamente a GeoPark en la siguiente fase de nuestra estrategia. Esta alianza mejora nuestra flexibilidad estratégica y refuerza nuestra capacidad de ejecutar con decisión, manteniendo la disciplina financiera».
Asesores
BTG Pactual actuó como asesor financiero exclusivo de fusiones y adquisiciones de GeoPark en la transacción, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton como asesor legal y FGS Global como asesor de comunicación estratégica. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuó como asesor legal de Colden.
Acerca de GeoPark
GeoPark Limited es una compañía independiente de energía dedicada a la exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas en América Latina.
La empresa cuenta con más de dos décadas de operaciones en la región y mantiene activos principalmente en Colombia, además de participación en otros países latinoamericanos.
GeoPark desarrolla sus actividades a través de contratos de exploración y producción, con enfoque en cuencas terrestres, y combina operaciones propias con participaciones no operadas. Sus acciones cotizan en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo Gprk.