Medellín.- Grupo Nutresa S.A., actuando en calidad de sociedad absorbente, debería realizar la emisión de un total de 344.212.536 acciones ordinarias como parte del proyecto de fusión reorganizativa por absorción de las empresas Jgdb Holding S.A.S. (jgdb) y Nugil S.A.S. (Nugil), denominadas de forma conjunta como las sociedades absorbidas.
La distribución del volumen de los nuevos títulos ordinarios de la sociedad se efectuará siguiendo los parámetros técnicos determinados por la firma consultora SBI Banca de Inversión S.A., después de que lo autorice la Asamblea de Accionistas del próximo 31 de julio:
• Un grupo de 200.186.266 acciones ordinarias se emitirá a favor de la sociedad Jgdb Holding S.A., entidad que figura como el accionista único de Jgdb.
• Las restantes 144.026.270 acciones ordinarias se adjudicarán a la firma Nugil Overseas S.A., en su condición de único accionista de Nugil.
Con base en el Compromiso de Fusión por Absorción entre Grupo Nutresa S.A., Jgdb Holding S.A.S. y Nugil S.A.S., a continuación se transcriben los valores correspondientes a los activos, pasivos, patrimonio y capital de la Sociedad Absorbente después de la fusión:
Capital de Grupo Nutresa S.A. tras la fusión (cifras en pesos colombianos):
Capital Autorizado: $5.000.000.000
Capital Suscrito: $2.331.196.450
Capital Pagado: $2.331.196.450
Número de acciones en circulación: 458.192.953
Número de acciones readquiridas al 31 de mayo de 2026: 8.046.337
Número total de acciones suscritas: 466.239.290
Activos, pasivos y patrimonio de Grupo Nutresa S.A. tras la fusión (cifras en miles de pesos colombianos):
Activos Totales: $9.428.319.041
Pasivos Totales: $1.096.862.048
Patrimonio Neto: $8.331.456.993
La compañía dejó constancia de que, con posterioridad a la fecha de corte de los Estados Financieros Base de la Fusión (31 de mayo de 2026), el 6 de julio de 2026, Nutresa culminó la readquisición de 3.333.333 acciones ordinarias, en desarrollo del programa de readquisición aprobado por la Asamblea General de Accionistas el 19 de diciembre de 2025. En consecuencia, a la fecha de aprobación del Compromiso de Fusión, el número de acciones ordinarias en circulación de Nutresa asciende a 448.743.788.
Asimismo, de conformidad con los documentos contables preparados para efectos del Compromiso y la respectiva relación de intercambio, la sumatoria del capital suscrito de las sociedades participantes es superior al capital suscrito de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, mediante el Compromiso se aprueba la creación de una cuenta patrimonial independiente, denominada «prima por fusión», por un valor equivalente a dicha diferencia, producto de la fusión, correspondiente a $2.513.252.920.
La compañía precisó que, dado que las acciones ordinarias de Nutresa se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., no existe certeza de la composición accionaria de la Sociedad Absorbente para la fecha de perfeccionamiento de la fusión.
En todo caso, se informó que el número de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto no se verá afectado con ocasión al perfeccionamiento de la fusión. En ese sentido, la fusión no implicará la emisión, cancelación, conversión, modificación o alteración alguna respecto de dicha clase de acciones, las cuales permanecerán inalteradas tanto en su número como en los derechos y prerrogativas que les son inherentes, de conformidad con la ley y los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente.
Sobre la fusión
La sociedad Grupo Nutresa S.A., sociedad colombiana constituida y domiciliada en Medellín, absorberá mediante fusión a las sociedades Jgdb Holding S.A.S. y Nugil S.A.S., sociedades colombianas domiciliadas en Bogotá D.C., las cuales se disolverán sin liquidarse, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y siguientes del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995, el Estatuto Tributario colombiano y demás normas aplicables.
En ejercicio de su actividad económica, las sociedades absorbidas son titulares de participaciones accionarias en Nutresa, distribuidas de la siguiente manera: JGDB posee una participación equivalente al 44,28% del capital suscrito y pagado con derecho a voto de Nutresa; y Nugil posee una participación equivalente al 31,86% del capital suscrito y pagado con derecho a voto de Nutresa.
La fusión se enmarca en un proceso de reorganización corporativa orientado a simplificar la estructura societaria a través de la cual se mantiene la participación mayoritaria en Nutresa. Las sociedades absorbidas son actualmente accionistas de Nutresa y, a su vez, sus accionistas son Jgdb Holding S.A. y Nugil Overseas S.A., sociedades constituidas conforme a las leyes de la República de Panamá, que pertenecen a un mismo beneficiario final. En ese sentido, la fusión no tiene por finalidad transferir el control político y económico de Nutresa a un tercero, ni modificar el beneficiario final de la inversión, sino simplificar los vehículos a través de los cuales se detenta dicha participación.
El perfeccionamiento de la fusión está condicionado a la aprobación del Compromiso por las Asambleas Generales de Accionistas de las sociedades participantes, y a la autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC).
La relación de intercambio, producto de un estudio técnico independiente elaborado por la firma SBI – Banca de Inversión S.A., establece que, por cada acción de JGDB en Nutresa, Jgdb Holding S.A. recibirá 132,387029148968 acciones ordinarias de Nutresa; y por cada acción de Nugil en Nutresa, Nugil Overseas S.A. recibirá 143,863847715929 acciones ordinarias de Nutresa. Como resultado, Jgdb Holding S.A. recibirá una participación equivalente a 200.186.266 acciones ordinarias de Nutresa, y Nugil Overseas S.A. recibirá una participación equivalente a 144.026.270 acciones ordinarias de Nutresa.
La fusión no requiere gestión ante la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, dado que se trata de una fusión reorganizativa en la que el beneficiario real y controlante de las sociedades participantes es el mismo antes y después de la operación. Tampoco será necesario formular una oferta pública de adquisición sobreviniente, en la medida en que la fusión corresponde a una reorganización corporativa entre sociedades que pertenecen a un mismo beneficiario real.