Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).- Ante la Comisión de Valores de Estados Unidos fueron puestas en conocimiento, este viernes, diversas comunicaciones entre los accionistas en pleito de la farmacéutica barranquillera Procaps Group, S.A. (Nasdaq: Proc).
Se resalta una comunicación enviada el cuatro de diciembre de 2023 por Canio Corbo Atria, de la gestora chilena de fondos CHL Capital (de Corbo, Tomás Hurtado y Nicolás Larraín), dirigida a Rubén Minski como presidente de la Junta Directiva, en la que manifiesta las preocupaciones, que según él se mantienen desde que la compañía cotizó como emisor privado extranjero en el Nasdaq Global Market en septiembre de 2021:
1. A pesar de haber cotizado la sociedad como empresa pública, se sigue gestionando como si fuera una “empresa familiar”.
2. Desde la fecha de cotización, la compañía no ha implementado swaps de moneda adecuados para cubrir la exposición cambiaria de la compañía al peso colombiano. Esta omisión ha resultado en que la compañía sufra pérdidas significativas causadas por la depreciación de la moneda colombiana.
3. La compañía no ha cumplido con las proyecciones que ofreció durante el roadshow presalida a bolsa por un margen significativo y continúa sin cumplir con su guía revisada.
4. El 14 de noviembre de 2023, la compañía tomó la medida muy poco profesional de anunciar que pospondría la conferencia telefónica sobre resultados previamente anunciada (programada para el 16 de noviembre de 2023) para una fecha posterior.
Canio Corbo Atria
5. En última instancia, la generación de efectivo de la compañía es negativa en 2023, y 2024 no promete una mejora con el resultado de que el apalancamiento está alcanzando niveles peligrosamente altos.
6. La sociedad ha incumplido manifiestamente su estrategia de fusiones y adquisiciones.
Como resultado de lo anterior, Corbo de CHL Capital solicitó la renuncia inmediata de Rubén Minski como presidente y el nombramiento de un líder estratégico para permitir que la compañía pueda operar como una entidad cotizada en bolsa
Hoche Partners Pharma Holding S.A. société anonyme, del accionista, también chileno, Alexander Weinstein, quien posee 15.877.516 acciones, que le dan el control del 14,1% de la propiedad de Procaps, respaldó ante la SEC las conclusiones y como anticipó Primera Página liderará el próximo 22 de enero el bloque accionario que pretende que miembros independientes – con experiencia en las empresas farmacéuticas y públicas que cotizan en bolsa en los Estados Unidos – ingresen a la Junta.
La sociedad accionista de Weinstein advirtió ante la Junta que las previsiones o guías de la compañía no se han cumplido: “Minski había pronosticado originalmente que el Ebitda ajustado para 2022 sería de 123 millones de dólares. ¡El resultado real fue de unos 70 millones de dólares! A día de hoy, el mercado todavía no sabe cuál será el rendimiento en 2023”.
Y así censura a los actuales directores: “Aparte de la familia Minski, el Directorio en conjunto tiene una propiedad accionaria mínima, lo que no alinea su interés con el de los accionistas de Procaps. El señor Luis Fernando Castro Vergara, el señor David Yanovich Wancier y la señora Sandra Sánchez y Oldenhage, hasta donde sabemos, no parecen poseer acciones. Parece que el Sr. Kyle Bransfield ya no es el gerente de Union Acquisition Associates II LLC (que posee acciones en Procaps), y se cree que posee una propiedad accionaria significativamente menor a través de una nueva LLC de lo que se informó en presentaciones recientes”.
En 2023, la compañía no informó dos veces los resultados de manera oportuna, sin explicación sobre el retraso en los resultados.
“Procaps también ha incumplido considerablemente sus proyecciones que se dieron a los inversores en el momento de su proceso de eliminación de SPAC en 2021. El pronóstico para 2023 (aún se muestra en el sitio web de IR de la Compañía) fue un Ebitda ajustado de US$146 millones (consulte la diapositiva adjunta de sus presentaciones para inversores). Procaps comercializó sus finanzas y métricas sobre la base de un Ebitda ajustado de US$104 millones en 2021. La economía colombiana creció un 7,3% en 2022 y un 1-2% en 2023”, prosigue Hoche.
LÍNEA DE TIEMPO DEL PLEITO WEINSTEIN VS. MINSKI
El 19 de enero de 2023, Alejandro Weinstein renunció a la Junta Directiva de Procaps, con efecto inmediato. En relación con la dimisión de Weinstein, también renunció a su cargo como miembro y presidente del Comité de Fusiones y Adquisiciones de la Junta en una decisión alineada con el período de su servicio como director previamente revelado en el momento de la cotización pública de la compañía.
Weinstein decidió no extender su mandato en la Junta debido a desacuerdos con la Junta con respecto a las prioridades estratégicas para el crecimiento de la compañía. El 19 de enero de 2023, Procaps emitió un comunicado de prensa anunciando la renuncia de Alejandro Weinstein al Directorio y el nombramiento de Alberto Eguiguren Correa como director.
El 13 de febrero de 2023, debido a la renuncia de Daniel Fink al Directorio (por motivos personales), Weinstein fue reelegido como director del Directorio.
El cinco de septiembre de 2023, de nuevo, Weinstein renunció al Directorio de Procaps (efectivo a partir del 29 de agosto de 2023) por desacuerdos con el Directorio respecto de las prioridades estratégicas y el rumbo de la empresa.
El siete de diciembre de 2023, Hoche emitió una carta al Directorio en la que describió y avaló ciertas inquietudes planteadas por otro accionista, y solicitó la convocatoria a una asamblea de accionistas para reemplazar al Directorio.
El 25 de diciembre de 2023, Hoche, nuevamente emitió una carta al Directorio exponiendo en detalle las inquietudes sobre la actualidad empresarial y financiera de Procaps y convocó a una Asamblea de Accionistas para reemplazar al Directorio.
El cinco de enero de 2024, Procaps anunció que se celebrará una Junta General de Accionistas (la “Asamblea”) el viernes 22 de enero de 2024 a las 15:00 horas (hora de Luxemburgo), donde se establecería el orden del día de la Asamblea. como sigue:
1. Revocación de todos los miembros de la Junta; y
2. Nombramiento de siete nuevos miembros del Directorio, a partir de la fecha de la Asamblea.
LOS PEROS DE CANIO CORBO DE CHL CAPITAL
A:
Grupo Procaps S.A. – Consejo de Administración
Con copia a su revisor fiscal.
Sr. Carlos Piocuda
7 de diciembre de 2023
Estimados señores:
Nos referimos al correo electrónico de cuatro de diciembre de 2023 del Sr. Canio Corbo de CHL Capital dirigido al presidente del Consejo de Administración de la sociedad, en el que planteó una serie de cuestiones en relación con la sociedad que se habían manifestado desde septiembre de 2021, cuando la compañía cotizó como emisor privado extranjero en el Nasdaq Global Market.
Las principales preocupaciones del señor Corbo, tal como se plantean en su correo electrónico, se exponen a continuación. Hoche Partners Pharma Holding S.A. ha examinado cuidadosamente estas preocupaciones, analizado las cuestiones planteadas y respalda plenamente las conclusiones.
1. A pesar de haber cotizado la sociedad como empresa pública, se sigue gestionando como si fuera una “empresa familiar”.
2. Desde la fecha de cotización, la compañía no ha implementado swaps de moneda adecuados para cubrir la exposición cambiaria de la compañía al peso colombiano. Esta omisión ha resultado en que la compañía sufra pérdidas significativas causadas por la depreciación de la moneda colombiana.
3. La compañía no ha cumplido con las proyecciones que ofreció durante el roadshow presalida a bolsa por un margen significativo y continúa sin cumplir con su guía revisada.
4. El 14 de noviembre de 2023, la compañía tomó la medida muy poco profesional de anunciar que pospondría la conferencia telefónica sobre resultados previamente anunciada (programada para el 16 de noviembre de 2023) para una fecha posterior.
5. En última instancia, la generación de efectivo de la compañía es negativa en 2023, y 2024 no promete una mejora con el resultado de que el apalancamiento está alcanzando niveles peligrosamente altos.
6. La sociedad ha incumplido manifiestamente su estrategia de fusiones y adquisiciones.
Como resultado de lo anterior, el señor Corbo de CHL Capital solicitó la renuncia inmediata del señor Rubén Minski como presidente y el nombramiento de un líder estratégico para permitir que la compañía pueda operar como una entidad cotizada en bolsa. Se hace constar que con efectos a partir del año 2024 ha sido designado don José Antonio Vieira como nuevo chief executive officer de la sociedad.
Como accionista propietario de más del 10% del capital social en circulación de la compañía, solicitamos al Directorio que convoque a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, a realizarse dentro del mes siguiente a la recepción de esta carta, de conformidad con el art. 9.2 de los estatutos de la Sociedad y art. 450-8 de la ley de diez de agosto de 1915 sobre sociedades comerciales, en su versión modificada. El orden del día de esa Asamblea Extraordinaria de Accionistas incluirá el cambio de todo el Directorio y de su presidente. Se debe nombrar una nueva Junta compuesta por profesionales independientes con experiencia en las empresas farmacéuticas y públicas que cotizan en bolsa en los Estados Unidos.
Por ello requerimos que el orden del día sea el siguiente:
1. Revocación con efectos a partir de la fecha de celebración de la asamblea de accionistas de todos los miembros del Consejo de Administración.
2. Nombramiento con efectos a partir de la fecha de la junta de accionistas de siete nuevos miembros del Consejo de Administración Esperamos con ansias la Junta de Accionistas.
Atentamente,
Hoche Partners Pharma Holding S.A.
Stonehage Fleming Servicios Corporativos Luxemburgo S.A.
cc: Sr. Patricio Vargas director financiero
NUEVA CARTA DE HOCHE A PROCAPS
A:
Grupo Procaps S.A. – Consejo de Administración
Gran Ducado de Luxemburgo
Con copia a su revisor fiscal.
Sr. Carlos Piocuda
25 de diciembre de 2023
Estimados señores:
Hemos recibido la carta de sus abogados con fecha del 22 de diciembre de 2023. Nuestros abogados responderán con prontitud a las acusaciones infundadas y sin fundamento incluidas en esa carta, cuya falta de fundamento es obvia para nosotros y aparentemente para usted, ya que de otro modo no lo habría hecho. concedió convocar a la junta de accionistas solicitada. Insinuar que al ejercer nuestros derechos como accionistas, hemos participado en cualquier tipo de abuso o incluso actividad delictiva solo refleja su falta de respeto hacia los accionistas de la empresa y sus derechos y opiniones como continuación de su comportamiento pasado, que no puede ni será tolerado. De hecho, en todo caso, es su intento de intimidar a sus propios accionistas lo que, en nuestra opinión, constituye un incumplimiento de sus deberes fiduciarios, nuestros derechos como accionistas y las leyes aplicables. [ELIMINADO]. Nos reservamos todos nuestros derechos de presentar dichos reclamos, así como cualquier otro reclamo contra individuos o la compañía en los tribunales. Por favor, guíese en consecuencia en sus acciones futuras.
Más concretamente, deseamos comunicar al consejo de administración de la Sociedad los siguientes puntos:
1. Desde el momento en que Procaps se convirtió en una empresa que cotiza en el Nasdaq, el señor Rubén Minski ha tenido un desempeño inferior y tiene un patrón de desempeño inferior en sus resultados financieros. En una carta a los accionistas de febrero de 2023, señaló que la dirección de Procaps esperaba aumentar los ingresos netos en aproximadamente un 10 % o más en 2023 (en moneda constante). Su previsión para el Ebitda ajustado estaba en el rango de 90 millones a 100 millones de dólares, un fuerte aumento con respecto al Ebitda ajustado para 2022, que esperaba que estuviera (en moneda constante) en el rango de 80 millones a 86 millones de dólares. En mayo de 2023 reiteró las mismas expectativas para 2023, a pesar de que cinco meses después del final del año fiscal 2022, tuvo que reducir materialmente los resultados reales de 2022. Minski había pronosticado originalmente que el Ebitda ajustado para 2022 sería de 123 millones de dólares. ¡El resultado real fue de unos 70 millones de dólares! A día de hoy, el mercado todavía no sabe cuál será el rendimiento en 2023. Los resultados del primer semestre del año fiscal de Procaps (según lo informado en agosto), así como los datos relevantes del mercado, aparentemente son inconsistentes con las proyecciones realizadas en febrero y mayo de 2023.
2. Aparte de la familia Minski, el Directorio en conjunto tiene una propiedad accionaria mínima, lo que no alinea su interés con el de los accionistas de Procaps. El señor Luis Fernando Castro Vergara, el señor David Yanovich Wancier y la señora Sandra Sánchez y Oldenhage, hasta donde sabemos, no parecen poseer acciones. Parece que el Sr. Kyle Bransfield ya no es el gerente de Union Acquisition Associates II LLC (que posee acciones en Procaps), y se cree que posee una propiedad accionaria significativamente menor a través de una nueva LLC de lo que se informó en presentaciones recientes. Estos directores no pueden representar eficazmente a los accionistas minoritarios si poseen pocas o ninguna acción y, hasta donde sabemos, no poseen opciones sobre acciones. Además, en los dos años transcurridos desde que se convirtió en una empresa pública, no ha habido presentaciones que describan ninguna compensación de capital otorgada a la gerencia, lo que desalinea aún más los intereses de la Compañía con los de sus accionistas.
3. La Compañía anunció abruptamente el 14 de noviembre que no publicaría los resultados financieros del tercer trimestre después de anunciar la fecha de resultados y la hora de la conferencia telefónica la semana anterior. Hasta el día de hoy no se ha dado ninguna explicación sobre el retraso en los resultados financieros. La única comunicación que ha recibido el mercado es una carta del 21 de diciembre de la directiva indicando que “expresan su satisfacción por los resultados obtenidos”. Hasta la fecha no se ha dado ninguna explicación a los inversores sobre el retraso de más de seis semanas, lo que no sólo es inaceptable, sino que también envía una señal terrible al mercado. Con base en los resultados de 2022, que en mayo de 2023 se reportaron como US$70 millones de Ebitda ajustado (luego de un pronóstico original de US$123 millones, que tuvo que revisarse a la baja repetidamente), estamos muy preocupados de que la compañía vuelva a tener un desempeño inferior en 2023.
4. Ha señalado que Procaps tiene un “gobierno corporativo que promueve la transparencia y el estricto cumplimiento de las normas”. En 2023, la compañía no informó dos veces los resultados de manera oportuna, sin explicación sobre el retraso en los resultados.
5. Procaps también ha incumplido considerablemente sus proyecciones que se dieron a los inversores en el momento de su proceso de eliminación de SPAC en 2021. El pronóstico para 2023 (aún se muestra en el sitio web de IR de la Compañía) fue un Ebitda ajustado de $ 146 millones (consulte la diapositiva adjunta de sus presentaciones para inversores). Procaps comercializó sus finanzas y métricas sobre la base de un EBITDA ajustado de $104 millones en 2021. La economía colombiana creció un 7,3% en 2022 y un 1-2% en 2023.
Estas condiciones macroeconómicas son completamente inconsistentes con la disminución continua del EBITDA ajustado de la Compañía desde el momento de su de-SPAC, según la última guía (presumiblemente demasiado optimista) de mayo de $ 90-100 millones.
6. El 21 de diciembre de 2023, Procaps emitió un comunicado de prensa sobre el traspaso del señor Rubén Minski de su cargo de director general al señor José Antonio Vieira. [ELIMINADO].
Mientras que el presidente y algunos miembros de la Junta Directiva continúan con sus actividades como de costumbre, a pesar del deterioro del negocio desde hace varios años, el objetivo de nuestras acciones, que usted ignora o veta constantemente, es aumentar el valor para los accionistas restaurando la confianza del mercado. en el Consejo y la Dirección. Si el presidente del Consejo estuviera dispuesto a renunciar a sus funciones ejecutivas y algunos de los miembros del Consejo fueran reemplazados por directores independientes, creemos que la confianza del mercado en la empresa podría restablecerse, el negocio podría recuperarse y mejorar el valor para los accionistas.
Solicitamos que se incluya una copia de esta carta con el aviso de la reunión.
Atentamente,
Hoche Partners Pharma Holding S.A.
Por Peter Egan en representación de la junta directiva
/f/ Peter Egan
cc: Sr. Patricio Vargas director financiero
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