Londres.- Gem Resources Plc (LSE: Gemr), un grupo de exploración minera y minería con proyectos en Sudáfrica, Australia y Zambia, informó que su subsidiaria en Hong Kong, GemR Corporation Limited (GemR HK), suscribió un acuerdo condicional de compra de acciones (SPA) para adquirir el 100% del capital social emitido de Crec Material Co SAS (Crec) por 750.000 libras esterlinas (US$1,01 millones) en acciones.
Crec es la compañía colombiana a través de la cual se desarrolla la operación de procesamiento de oro El Yarumo, ubicada en Buenos Aires, Cauca. La adquisición está sujeta al cumplimiento, o renuncia, de determinadas condiciones precedentes y todavía no se ha completado.
Según Gem Resources – reactivar la producción de una de las minas de esmeraldas más grandes del mundo, la Mina de Esmeraldas de Gravelotte (GEM), en Sudáfrica -, la operación representaría su entrada al sector aurífero colombiano a través de una empresa de procesamiento de oro que ya se encuentra en funcionamiento.
De acuerdo con información de gestión proporcionada al Consejo de Gemr, El Yarumo opera actualmente, procesa material aurífero, genera ingresos y es rentable a nivel operativo. Cuenta con una planta de procesamiento, mano de obra y una plataforma operativa. Gem Resources identificó posibilidades de aumentar la producción, mejorar el desempeño operativo y expandir el negocio mediante inversiones adicionales de capital.
La propuesta contempla la adquisición del 100% de Crec, lo que otorgaría a Gemr el control del negocio de procesamiento de oro de El Yarumo en Cauca, sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes.
La operación dispone actualmente de instalaciones, infraestructura y personal. Gem Resources reiteró que las operaciones y los ingresos actuales se sustentan en información de gestión proporcionada a la compañía, que no ha sido verificada de forma independiente y continuará sujeta a verificaciones adicionales antes de completar la adquisición.
Según esa misma información de gestión, el negocio es actualmente rentable a nivel operativo, aunque este dato tampoco ha sido verificado de manera independiente por Gemr.
Las estimaciones de ingeniería independientes sitúan la capacidad de procesamiento en aproximadamente 2,5 toneladas por hora (t/h) para la línea que se encuentra actualmente en funcionamiento y en aproximadamente 3,7 t/h de manera conjunta después de la rehabilitación de la segunda línea. La compañía precisó que se trata de estimaciones de ingeniería y no de niveles de producción garantizados.
La modernización y mejora de la planta requeriría inicialmente entre US$150.000 y US$250.000.
Gem Resources también identificó posibilidades de crecimiento mediante un mayor rendimiento sostenible, fuentes adicionales de materia prima aurífera y una eventual producción futura de oro doré, sujeta a pruebas, ingeniería y permisos.
Los operadores han reportado leyes históricas de alimentación de aproximadamente 3 a 5 gramos de oro por tonelada (g/t), cifras que todavía no han sido verificadas de manera independiente por Gemr. La compañía tiene previsto realizar esa verificación después de completar el proyecto.
La contraprestación por la adquisición será de 750.000 libras esterlinas (US$1,01 millones) en acciones mediante la emisión de 150 millones de nuevas acciones de GEM a un precio de 0,5 peniques por acción (aproximadamente US$0,00676 por acción), sin contraprestación de adquisición en efectivo.
Las acciones de contraprestación serán emitidas únicamente después de finalizar la operación y de que Gemr obtenga el control efectivo de Crec. Su liberación será gradual y estará vinculada a la ganancia neta en efectivo verificada, según la definición establecida en el SPA, y estará sujeta a reclamaciones, responsabilidades históricas, ejecución y protecciones por incumplimiento material.
Plataforma de procesamiento de oro de El Yarumo
El Yarumo es una planta de procesamiento de oro en operación ubicada en Buenos Aires, Cauca, Colombia.
Según la información de gestión proporcionada a la Junta Directiva de Gemr, la operación procesa actualmente material aurífero a través de un circuito de flotación existente para producir concentrado comercializable y está generando ingresos.
Los estados financieros de julio de 2026 clasifican los ingresos reportados como comercio mayorista, por lo que Gemr señaló que no ha verificado de manera independiente en qué proporción los ingresos reportados pueden atribuirse específicamente a las actividades de procesamiento.
Según la información de gestión proporcionada a Gemr, la operación es actualmente rentable a nivel operativo. Las operaciones, los ingresos y la rentabilidad actuales no han sido verificados de manera independiente por la compañía y estarán sujetos a verificación adicional antes de finalizar la transacción.
Los accionistas de GEM Resources
Como parte del proceso de debida diligencia técnica de Gemr, ingenieros especializados en procesamiento de minerales de P&T – Principia y Tinta SAS inspeccionaron la planta el 14 de julio de 2026 y realizaron una evaluación técnica ejecutiva.
Los ingenieros revisaron 12 áreas principales de equipos e infraestructura. Cinco fueron consideradas aceptables, seis intermedias y una, correspondiente a infraestructura y sistemas auxiliares, fue clasificada como comprometida.
La conclusión general de la evaluación fue que los principales equipos de procesamiento ofrecen una base instalada utilizable y que actualmente no se requiere un reemplazo total.
La planta opera actualmente una de sus dos líneas de procesamiento. Los ingenieros independientes estiman que la capacidad sostenible de la línea que se encuentra en operación es de aproximadamente 2,5 t/h en base seca.
La capacidad de alimentación combinada podría aumentar a aproximadamente 3,7 t/h después de la rehabilitación de la segunda línea. Gem Resources reiteró que estas cifras corresponden a estimaciones de ingeniería y no deben considerarse niveles de producción garantizados.
A partir de esta evaluación, el Consejo de Administración considera que Gemr puede concentrar su inversión inicial en aumentar la capacidad y el rendimiento operativo mediante la rehabilitación, eliminación de cuellos de botella y optimización de la infraestructura existente.
Los ingenieros independientes estimaron un programa de modernización de entre US$150.000 y US$250.000, con una estimación central cercana a US$200.000.
Potencial de crecimiento y optimización
Según la información de gestión proporcionada al Consejo de Administración de Gem, El Yarumo se encuentra actualmente en funcionamiento y generando ingresos. Gem Resources reiteró que esta información no ha sido verificada de forma independiente y está sujeta a verificación adicional antes de finalizar el proyecto.
Durante la debida diligencia técnica y comercial realizada por Gemr, los operadores locales informaron que El Yarumo ha procesado históricamente materia prima aurífera con una ley aproximada de entre 3 y 5 g/t de oro.
Estas leyes reportadas todavía no han sido verificadas de manera independiente por Gemr y estarán sujetas a muestreo sistemático y análisis metalúrgico después de finalizar el proyecto.
La información recopilada durante la auditoría realizada en sitio también indicó una capacidad de procesamiento histórica o instalada de aproximadamente 12 t/h.
Esta tasa de operación sostenible no ha sido verificada de forma independiente y se encuentra por encima de la evaluación de la capacidad actual y de corto plazo realizada por el ingeniero independiente. Gemr tiene previsto evaluar el rendimiento que podría alcanzarse a largo plazo dentro de su programa de optimización posterior a la finalización del proyecto.
La Junta Directiva identificó varias alternativas para el crecimiento de El Yarumo: poner en marcha y estabilizar la segunda línea de procesamiento; aumentar el rendimiento sostenible de la planta mediante la eliminación gradual de cuellos de botella; construir una red de suministro de materias primas de terceros y contratadas legalmente permitidas; mejorar el control metalúrgico y la recuperación del concentrado; y evaluar un futuro circuito de doré para captar una mayor proporción de la cadena de valor del oro aguas abajo.
El estudio de ingeniería independiente identificó espacio suficiente para instalar en el futuro un circuito de doré.
El costo de capital conceptual para este circuito se estima actualmente entre US$500.000 y US$1,1 millones, sujeto a pruebas mineralógicas y metalúrgicas, ingeniería detallada, evaluación económica y todos los permisos y aprobaciones requeridos.
Condiciones de adquisición y protección de los accionistas
En virtud del contrato de compraventa condicional, GemR HK adquirirá el 100% de Crec de Chen Jie Lun, el vendedor, sujeto al cumplimiento, o renuncia, de determinadas condiciones precedentes y a la finalización de la transacción.
La contraprestación consiste en 150 millones de nuevas acciones ordinarias de 0,0001 libras esterlinas cada una (aproximadamente US$0,000135 por acción) de Gem Resources Plc a un precio acordado de 0,5 peniques por acción (aproximadamente US$0,00676 por acción), lo que representa un valor total acordado de 750.000 libras esterlinas (US$1,01 millones).
No se emitirán acciones de contraprestación hasta que la transacción se haya completado y GemR HK haya obtenido la propiedad y el control de Crec, incluido el registro del 100% de las acciones de Crec y la transferencia de los acuerdos de control corporativo, bancario y operativo pactados.
Actualmente, las partes tienen la intención de que las acciones de contraprestación sean emitidas a nombre de una sociedad holding de Hong Kong aprobada y con un único propósito, después de superar satisfactoriamente las comprobaciones de KYC (Conozca a su Cliente), AML (Antilavado de Dinero), sanciones, titularidad real y origen del patrimonio.
Para proteger a los accionistas de Gemr, el beneficiario aprobado de las acciones de contraprestación otorgará a GemR HK una garantía real de primer rango, conforme a la legislación de Hong Kong, sobre el 100% de las acciones de dicha entidad.
Esta garantía recaerá sobre las acciones de la entidad y no directamente sobre las acciones de contraprestación. El vendedor seguirá siendo personalmente responsable de las obligaciones y responsabilidades específicas previas al cierre de la transacción, de acuerdo con lo establecido en los documentos de la operación.
El período de garantía será de 18 meses a partir de la finalización.
El beneficio neto en efectivo verificado, según se define en el SPA, se calculará de manera acumulativa a partir del efectivo efectivamente recibido por Crec por ventas elegibles entre partes independientes, menos los costos operativos ordinarios verificados atribuibles a dichas ventas.
La verificación estará respaldada con cuentas de gestión, extractos bancarios, facturas de clientes y proveedores y otros registros relevantes.
Sujeto a verificación, 75 millones de acciones de contraprestación podrán liberarse cuando el beneficio neto en efectivo verificado acumulado alcance las 375.000 libras esterlinas (aproximadamente US$506.843).
Las 75 millones de acciones restantes podrán liberarse cuando el beneficio neto en efectivo verificado acumulado alcance las 750.000 libras esterlinas (US$1,01 millones).
Durante el período de garantía de 18 meses no podrá producirse ninguna liberación basada en el rendimiento mientras exista una reclamación notificada pendiente, una responsabilidad oculta notificada antes de la finalización o sospechada, un evento de ejecución en curso o un incumplimiento material no resuelto de un documento de la transacción.
Al final del período de garantía de 18 meses, las acciones de contraprestación restantes serán liberadas de acuerdo con las condiciones de liberación acordadas.
El vencimiento de las garantías no afectará la responsabilidad personal continua del vendedor en virtud de la Garantía Personal e Indemnización respecto de las obligaciones históricas o anteriores a la finalización que cumplan los requisitos, incluidas las obligaciones identificadas después del vencimiento del período de garantía.
Condiciones precedentes y finalización
La adquisición continúa sujeta a condiciones y la transacción todavía no se ha completado.
La finalización está sujeta a condiciones corporativas, regulatorias y específicas de la transacción, entre ellas la terminación de los procedimientos KYC/AML, la resolución de los asuntos legales y regulatorios colombianos identificados durante la debida diligencia, la confirmación del paquete de garantías de Hong Kong y, finalmente, la asignación y admisión legal de las acciones de contraprestación.
La revisión jurídica colombiana identificó una serie de asuntos documentales y normativos, tanto históricos como actuales, que requieren confirmación o subsanación.
Entre estos se encuentran determinados permisos de procesamiento, el registro Rucom, los permisos de agua y descarga y los derechos contractuales o mineros subyacentes.
Conforme al SPA, cualquier deficiencia material identificada durante la debida diligencia legal colombiana deberá, antes de finalizar la transacción, ser subsanada a satisfacción razonable de GemR HK y de los asesores legales colombianos, o ser aceptada expresamente por el Consejo de Administración de Gemr con una indemnización específica adecuada y un plan de subsanación acordado.
El contrato de compraventa también incluye garantías, indemnizaciones específicas y una garantía personal a favor del comprador y de GEM, que contempla protecciones contra responsabilidades fiscales, laborales, medioambientales, mineras o regulatorias, contractuales y con acreedores no reveladas antes de finalizar la transacción.
Gem Resources indicó que realizará nuevos anuncios relacionados con la finalización de la operación y la emisión y admisión de las acciones de contraprestación, según corresponda.
Louis Ching, presidente ejecutivo de Gem Resources Plc, comentó: “El principal atractivo de El Yarumo reside en que Gemr ha firmado un acuerdo condicional para adquirir una empresa de procesamiento de oro en funcionamiento, en lugar de un proyecto de desarrollo desde cero. Según la información de gestión que se nos ha facilitado, la planta actualmente procesa material aurífero, genera ingresos y opera de forma rentable. Estos aspectos operativos y financieros no han sido verificados de forma independiente por Gemr y están sujetos a una verificación adicional antes de la finalización de la transacción.”
“De concretarse la operación, adquiriríamos una base operativa consolidada con un importante potencial de crecimiento. Un estudio de ingeniería independiente ha identificado un programa de inversión relativamente modesto capaz de mejorar la fiabilidad de la planta y aumentar la producción estimada, incluyendo la reactivación de la segunda línea de procesamiento.”
“Más allá de esta optimización inicial, vemos nuevas oportunidades para aumentar la productividad sostenible, asegurar fuentes adicionales de materia prima aurífera y, potencialmente, expandirnos a la producción de doré, lo que permitirá a Gemr captar una mayor parte de la cadena de valor del oro.”
“Creemos que la combinación de una operación ya establecida, requisitos de capital inicial modestos y un importante potencial de expansión convierte esta en una oportunidad particularmente atractiva para Gemr. La transacción también se ha estructurado para proteger a los accionistas de Gemr, con una contraprestación en acciones que se emitirá únicamente tras la finalización de la operación y el control efectivo de Crec, y una liberación gradual de dichas acciones vinculada a la rentabilidad en efectivo verificada y sujeta a protecciones continuas frente a reclamaciones, responsabilidades históricas y otros asuntos de cumplimiento.”
“Sujeto a la finalización de la operación, a una mayor verificación de la información operativa y financiera proporcionada a Gemr, y a la resolución satisfactoria de las condiciones precedentes restantes, creemos que El Yarumo proporciona a Gemr una excelente plataforma desde la cual construir un negocio de procesamiento y producción de oro sustancialmente mayor en Colombia.”
Acerca de Gem Resources
Gem Resources PLC (anteriormente conocida como URA Holdings PLC) es una empresa minera británica enfocada en la exploración, desarrollo y producción ética de piedras preciosas y minerales críticos.
Cotiza en el Mercado Estándar de la Bolsa de Valores de Londres bajo el símbolo Gemr.