Bogotá.- Después de la entrada estratégica en Venezuela del Grupo Gilinski y GeoPark (Nyse: Gprk) mediante la adquisición del Bloque Bare, un activo de producción a gran escala en el cinturón de petróleo pesado del Orinoco, una de las mayores cuencas de hidrocarburos del mundo, Gilinski controlará aproximadamente el 56,3% de las acciones ordinarias en circulación de la petrolera.
Primera Página revela a continuación, en una serie de entregas, los detalles, en voz de ejecutivos de la compañía, de las interioridades completas del acuerdo y cómo el Grupo Gilinski se convertirá en el accionista mayoritario de GeoPark una vez se complete la operación mediante la cual la petrolera adquirirá el 95% restante del vehículo firmante del contrato relacionado con el Bloque Bare.
La compañía obtuvo inicialmente una participación del 5% en el vehículo firmante del Contrato de Participación Productiva (CPP) sin contraprestación, en reconocimiento a su participación directa en la evaluación técnica del activo y en el proceso de negociación.
Una vez se produzca la ejecución y entrada en vigor del CPP, GeoPark adquirirá de Grupo Gilinski (Colden Investments S.A,) el 95% restante mediante la emisión inicial de 42,1 millones de acciones de GeoPark a una entidad del grupo, a un precio de US$12,22 por acción.
La contraprestación por esa participación será pagada mediante acciones de GeoPark y no contempla un desembolso inicial en efectivo. De acuerdo con Caballero, esta estructura busca preservar los recursos de caja y la capacidad del balance para desarrollar Bare y mantener las inversiones de la compañía en Colombia y Argentina.
“Tras la emisión de acciones, se espera que Grupo Gilinski se convierta en el accionista mayoritario de GeoPark”, detalló Jaime Caballero Uribe, director financiero de GeoPark.
Caballero señaló que el Consejo de Administración evaluó el cambio de control, así como la escala y características de Bare, la valoración y los términos de la operación. Los directores propuestos por Gilinski fueron excluidos de las deliberaciones y votaciones relacionadas con la transacción.
La operación también fue revisada con asesores financieros y legales independientes e incluyó una opinión de imparcialidad de BTG Pactual.
GeoPark continuará cotizando en la Bolsa de Nueva York y mantendrá directores independientes y los mecanismos de gobierno corporativo y de operaciones con partes relacionadas aplicables, según explicó el ejecutivo.
En términos económicos, el valor establecido de manera independiente para el 100% de Bare es de aproximadamente US$570 millones. Caballero indicó que BTG Pactual llegó a ese valor mediante metodologías que incluyeron un análisis de flujos de efectivo descontados del caso de desarrollo, referencias operativas y de transacciones y tasas de descuento ajustadas al riesgo país.
Debido a que GeoPark recibió inicialmente el 5% sin contraprestación, el valor razonable del 95% restante se ubica en aproximadamente US$541 millones. La compañía prevé adquirir esa participación por cerca de US$515 millones, equivalente a un descuento de adquisición de aproximadamente 5%.
“En conjunto, la participación inicial recibida sin contraprestación y el descuento de adquisición representan aproximadamente US$55 millones de incremento de valor implícito”, señaló Caballero.
Las nuevas acciones que serán entregadas a Grupo Gilinski se emitirán a US$12,22 por título, precio que representa una prima de 26% frente al precio promedio ponderado por volumen, Vwap, de los últimos 30 días.
Según el director financiero, la combinación entre el descuento de adquisición y la prima a la que se emitirán las acciones representa aproximadamente US$160 millones, o cerca de US$1,50 por acción, de incremento de valor inmediato implícito.
Además, el Grupo Gilinski se comprometió a lanzar, dentro de los 90 días posteriores al cierre de la operación, una oferta pública de adquisición por hasta US$100 millones, también a un precio de US$12,22 por acción. Si la oferta registra una sobresuscripción, las compras se realizarán de manera proporcional.
Caballero indicó que el precio de intercambio de US$12,22 por acción supera el máximo de GeoPark de US$11,98 registrado durante las últimas 52 semanas y los precios de cierre mensuales observados desde febrero de 2023. También representa aproximadamente 36% más frente a la propuesta de adquisición no solicitada de US$9 por acción recibida por la compañía en el cuarto trimestre del año pasado.
A ese precio, explicó, el capital de GeoPark se reconoce con un múltiplo implícito de valor empresarial sobre Ebitda de aproximadamente 4,1 veces, frente a unas 3,5 veces al precio de mercado de referencia.
Tras la firma del Contrato de Producción Compartida (CPP) comenzó un período transitorio que GeoPark estima que no superará los 120 días calendario. Durante ese plazo se deberá avanzar en la aprobación del plan de negocio, la ejecución de acuerdos complementarios y la obtención de los permisos y autorizaciones requeridos.
Paralelamente, la petrolera preparará la organización operativa para la adquisición y transición, incluyendo personal, sistemas, cadena de suministro e infraestructura operativa.
El Contrato de Producción Compartida(CPP) entrará en vigor cuando se cumplan las condiciones requeridas. En ese momento, GeoPark emitirá las acciones correspondientes a Grupo Gilinski y posteriormente enfocará el proceso en la operación y ejecución financiera del activo.