Toronto (Ontario) y Rionegro (Antioquia).- PharmaCielo Ltd. (TSX Venture: Pclo) (Otcqx: Pclof) firmó una carta de intención vinculante para adquirir el 100% de las acciones emitidas y en circulación de Siam Ventures Corporation a cambio de acciones ordinarias de PharmaCielo, que representan un valor de contraprestación agregado de US$2 millones (CAN$3 millones de dólares canadienses).
Siam Ventures Corporation, que se presenta como el «Pasaporte a Asia», para la industria mundial del cannabis. Con más de 20 años de experiencia empresarial en Tailandia, a través de su filial Siam MedTech Development Co., Ltd., con socios locales, están creando un centro global de cannabis en Chiangmai, Tailandia.
El precio de compra será pagadero al cierre de la adquisición propuesta mediante la emisión de 13.636.363 acciones de pharmacielo a los accionistas de siam ventures en forma prorrateada, lo que representa el equivalente a $3.000.000.
Las acciones de contraprestación se emitirán se ha determinado con base en un precio de CAN$0.22 cada una, que es igual al precio promedio ponderado por volumen de las Acciones de PharmaCielo negociadas en TSX Venture Exchange (TSX Venture) durante los veinte (20 ) días hábiles inmediatamente anteriores al día de hoy.
PharmaCielo también anunció que está llevando a cabo una colocación privada sin intermediario de 9.090.909 unidades a un precio de CAN$0.22 por Unidad (el «Precio de Oferta»), bajo la Exención de Financiamiento de Emisores Listados («Life»).
Ciertos insiders de PharmaCielo e inversionistas existentes de Siam Ventures planean participar en la Oferta. Cada Unidad estará compuesta por
- una acción ordinaria (una «Acción Ordinaria») de la compañía y
- una garantía de compra de acciones ordinarias de la compañía, por ingresos brutos de 2,0 millones de dólares. La compañía tiene la opción de aumentar el tamaño de la Oferta a $3,0 millones, o 4.545.455 Unidades adicionales. Cada Warrant da derecho a su titular a comprar una Acción Ordinaria (una «Acción Warrant») a un precio de $0,30 por un período de 24 meses. El cierre de la Oferta podrá realizarse en uno o más tramos, siempre que el cierre final del tramo se produzca a más tardar el 25 de mayo de 2024, siendo 45 días siguientes a la fecha del presente (la “Fecha de Cierre”).
La compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta para financiar los requisitos generales de capital de trabajo, expandir los mercados internacionales y facilitar la producción de productos basados en la demanda actual de sus clientes.
El cierre de la oferta está sujeto a la aprobación regulatoria, incluida la de TSX Venture Exchange (la «TSX Venture»). Para conocer los términos adicionales de la Oferta, consulte la sección titulada Términos Adicionales de la Oferta en este comunicado de prensa.
Comentario de la Gerencia
Marc Lustig, presidente y chief executive officer de PharmaCielo, comentó: «Esta adquisición propuesta proporcionará a PharmaCielo una cartera lista para su producto de alta calidad a medida que los grandes mercados asiáticos comienzan a abrirse a los cannabinoides. Al cerrar, Louis Desmarais se unirá a nuestra Junta Directiva. Desmarais es un profesional excepcionalmente calificado y consumado con profundos vínculos en estos mercados y esperamos beneficiarnos de su orientación».
Lustig continuó: «El equipo directivo de PharmaCielo ha trabajado incansablemente durante los últimos dos años para impulsar la eficiencia y al mismo tiempo desarrollar nuestra cartera de ventas. Nuestra estrategia es de naturaleza de más largo plazo, basada en la adopción temprana en mercados de reciente apertura y la integración en productos en etapa de desarrollo. Esta estrategia requiere tiempo para funcionar, pero está a punto de comenzar a dar sus frutos”.
“El reciente anuncio del contrato de Ease Labs con el Gobierno del Estado de São Paulo en Brasil, basándose en nuestra API patentada, es solo el comienzo. Personalmente, soy uno de los «Somos los mayores inversores de la compañía y estoy seguro de que esta estrategia creará un enorme valor para los accionistas a medida que los mercados sigan abriéndose y los proyectos de desarrollo de productos que actualmente se encuentran en una etapa inicial se vuelvan comerciales».
Louis Desmarais, presidente y director ejecutivo de Siam Ventures, añadió: «Asia representa una gran oportunidad a largo plazo para los productores internacionales de cannabis. Hemos pasado los últimos cinco años estableciendo las redes necesarias para proporcionar una distribución sólida en todo el continente a medida que los mercados individuales comienzan a crecer».
“Hemos elegido unirnos a PharmaCielo e invertir nuestro propio capital junto con Marc y otros insiders, porque creemos que PharmaCielo tiene todos los atributos clave necesarios para el éxito en los mercados internacionales: una amplia plataforma de productos de alta calidad, una marca registrada banco de genética, experiencia interna en formulación a nivel farmacéutico, bajo costo incremental de escala y una ventaja de costos estructurales.
“El equipo de Siam Ventures aporta una plataforma de fabricación y distribución plug and play en una región que esperamos se convierta en una parte mucho más grande de «La conversación global sobre cannabis durante la próxima década. Esperamos trabajar con Marc y el equipo para aprovechar esta oportunidad para los accionistas de PharmaCielo».
Corporación Siam Ventures
Siam Ventures y sus directores, con más de 20 años de experiencia empresarial en Tailandia, han construido redes duraderas en la intersección de los negocios, el gobierno y la política en toda Asia.
Louis Desmarais
Louis Desmarais es actualmente el presidente y director ejecutivo de Siam Ventures. Desmarais es también cónsul general honorario en Montreal, así como asesor comercial honorario del Reino Real de Tailandia.
Antes de Siam Ventures, Desmarais fue socio director de Darwin Financial Corporation y fundador y socio director de St-Lawrence Capital, LP, un fondo de capital riesgo en fase inicial, cuyos principales inversores incluían The Caisse de Dépôt et Placement du Québec, la Fondo de Solidaridad e Inversión de Quebec.
Antes de eso, fue socio general de Skypoint Capital Corporation, donde dirigió los esfuerzos de recaudación de fondos de Skypoint y dirigió las operaciones del fondo en Quebec. Antes de esto, fue socio de Wynnchurch Capital, una firma de capital privado de CAN$500 millones con sede en Chicago y Montreal, en donde desempeñó un papel clave en la recaudación de fondos, y en la búsqueda y seguimiento de las empresas en etapa inicial del fondo. Entre 1987 y 1999, el Sr. Desmarais dirigió Desmarais Capital Corporation.
Desmarais comenzó su carrera como contador público en Deloitte & Touche, tras lo cual estudió derecho. En 1985, fue asistente legal del juez presidente del Tribunal Fiscal de Canadá, después de lo cual fue asistente legal del juez Jean Beetz en la Corte Suprema de Canadá. En 1986 se incorporó al bufete de abogados McCarthy Tétrault como abogado de valores.
Asesores Financieros y Legales
Bennet Jones LLP actuó como asesor legal y Cormark Securities Inc. como asesor financiero para la adquisición y oferta propuestas.
Acerca de FarmaCielo
PharmaCielo Ltd., con cuarteles en Canadá, enfocada en el procesamiento y suministro de productos naturales de cannabis medicinal de grado farmacéutico a grandes canales de distribución. La subsidiaria principal (y de propiedad total) de PharmaCielo es PharmaCielo Colombia Holdings S.A.S., con sede en su centro de cultivo y procesamiento ubicado en Rionegro, Colombia.
La Junta Directiva y el equipo ejecutivo de PharmaCielo están compuestos por un grupo diverso y talentoso de ejecutivos de negocios internacionales y especialistas con experiencia relevante y variada.
PharmaCielo reconoció el importante papel que juega la ubicación ideal de Colombia en la construcción de un negocio sustentable en la industria del cannabis medicinal, y la Compañía, junto con sus directores y ejecutivos, ejecuta un plan de negocios enfocado en abastecer el mercado internacional.
Ir a inicio