Miami (Florida) / Barranquilla (Colombia).- Tecnoglass Inc. (Nyse: Tgls) anunció ante la Comisión de Valores de Estados Unidos, SEC, que decidió solicitar la aprobación de sus accionistas para trasladar su domicilio social de las Islas Caimán, al estado de Florida, mediante la figura de la «Continuación legal” y adoptar sus “estatutos propuestos” para Florida.
La “Continuación” está sujeta a la aprobación de los accionistas (mediante resolución especial), la aprobación del Registro Mercantil de las Islas Caimány al nuevo registro ante la Secretaría de Estado de Florida (Estados Unidos).
Tecnoglass Inc. es un fabricante, proveedor e instalador, integrado verticalmente, de ventanas de aluminio y vinilo de alta gama y vidrio arquitectónico para los mercados globales de construcción comercial y residencial.
Es una sociedad exenta constituida bajo las leyes de las Islas Caimán en 2013 en el marco de una fusión entre las filiales de Tecnoglass, C.I. Energia Solar S.A., E.S. Windows (“ES”) y Tecnoglass S.A. (“TG”), y Andina Acquisition Corporation.
TG y ES son sociedades constituidas bajo las leyes de Colombia y fundadas en 1994 y 1983, respectivamente, por José M. Daes, su chief executive officer, y Christian T. Daes, su director de Operaciones.
Las acciones ordinarias en circulación se convertirán en acciones ordinarias de Florida en una proporción de uno a uno, y la empresa seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York (Nyse) con el símbolo Tgls.
La solicitud describe las consideraciones fiscales federales importantes de Estados Unidos (incluidas las relativas a la Sección 367 y las Pfic – Passive Foreign Investment Company), la continuidad prevista de las operaciones y que los dividendos y el gobierno corporativo se regirán por la ley de Florida una vez que entre en vigor.
La “Continuación” de Tecnoglass, en Florida, traslada la ley aplicable y los derechos de los accionistas de las Islas Caimán a Florida.
La solicitud explica que la “Continuación” cambiará la ley aplicable de las Islas Caimán a la Ley de Sociedades Comerciales de Florida, y que los Estatutos Propuestos regirán los derechos de los accionistas y los procedimientos corporativos posteriores a la “Continuación”.
Entre los requisitos clave se incluyen la aprobación de los accionistas mediante una resolución especial de dos tercios, la aceptación del registrador de las Islas Caimán y el registro en Florida.
La solicitud señala diferencias sustanciales en los derechos de los accionistas y las distribuciones según la ley de Florida y hace referencia a una sección de comparación específica para obtener información completa.
Tecnoglass en 3550 Nw 49Th St, Miami, FL 33142.
PRESENTACIÓN PARA LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL
Tecnoglass Inc. es una sociedad exenta constituida en las Islas Caimán con responsabilidad limitada. Propone cambiar su jurisdicción de constitución de las Islas Caimán a Florida mediante una transacción conocida como continuación conforme a la Sección 206 de la Ley de Sociedades de las Islas Caimán y la Sección 607.11930 de la Ley de Sociedades Comerciales de Florida (la “Fbca”).
La “Continuación” entrará en vigor una vez que la sociedad se registre ante la Secretaría de Estado del Estado de Florida. Posteriormente, la sociedad resultante de la “continuación” estará sujeta a la legislación de Florida, la Fbca y los Documentos de Estatutos Propuestos.
Tecnoglass será dada de baja del registro en las Islas Caimán en la fecha que figure en el certificado de baja emitido por el Registro Mercantil de las Islas Caimán. La baja del registro en las Islas Caimán y la “Continuación” conforme a la legislación de Florida tendrán lugar en la misma fecha.
El Consejo de Administración aprobó por unanimidad la “Continuación”, que, considera que redunda en el mejor interés de sus accionistas y recomienda por unanimidad su aprobación. En el prospecto se habla de “Tecnoglass (Cayman)” antes de la “Continuación” y de “Tecnoglass (Florida)” después de la misma.
La “Continuación” modificará la legislación aplicable a los accionistas, pasando de la legislación de las Islas Caimán a la de Florida. Existen diferencias sustanciales entre la legislación de las Islas Caimán y la de Florida.
Los accionistas podrían tener más o menos derechos bajo la legislación de Florida, dependiendo de las circunstancias específicas.
La “Continuación” no interrumpirá la existencia corporativa ni las operaciones de la compañía, ni la cotización de sus acciones ordinarias, con un valor nominal de US$0.0001 por acción en la Bolsa de Valores de Nueva York (“Nyse”) bajo el símbolo bursátil “Tgls”.
El 25 de febrero de 2026, el Consejo de Administración de Tecnoglass aprobó una resolución declarando conveniente la aprobación de los Estatutos Propuestos, con vigencia a partir de la continuación de la sociedad.
El Consejo de Administración dispuso que la aprobación del formato de los Estatutos Propuestos se sometiera a consideración de sus accionistas en la Asamblea General Ordinaria. Dado que la Asamblea General Ordinaria se celebrará mientras siga siendo una empresa de las Islas Caimán y que esta propuesta, de ser requerida por la legislación de las Islas Caimán, requeriría una Resolución Especial, somete la aprobación de esta propuesta al voto afirmativo de al menos dos tercios de los votos emitidos por los accionistas con derecho a voto presentes en persona o por poder en la Asamblea General Ordinaria.
La resolución que se someterá a la Asamblea de Accionistas y que aprueba lo anterior es la siguiente:
“Se resuelve, sujeto a, y con vigencia únicamente tras, (i) la aprobación de la Propuesta N.° 1, (ii) la baja de la Compañía del Registro Mercantil de las Islas Caimán y (iii) la inscripción simultánea de la Continuación ante la Secretaría de Estado del Estado de Florida, que:
1. Los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno, en la forma que figura en los Anexos A y B de esta declaración de representación/prospecto, respectivamente, entrarán en vigor a partir de la fecha de entrada en vigor de la Continuación.
2. Los titulares de Acciones Ordinarias representados personalmente o por poder en la Junta General de Accionistas renuncian por la presente a la opción de debatir cada artículo individual de los Documentos Estatutarios Propuestos y aprueban dichos Documentos en la forma que figura en los Anexos A y B de esta declaración de representación/prospecto.
Si la Propuesta N.° 2 no es aprobada por los accionistas, la compañía no llevará a cabo la Continuación.
El Consejo de Administración recomienda votar a favor de la propuesta n.º 2. Los poderes se votarán a favor, salvo que los accionistas indiquen lo contrario en sus poderes. De conformidad con la legislación de las Islas Caimán, para la aprobación de esta propuesta se requiere el voto afirmativo de al menos dos tercios de los votos emitidos por los accionistas con derecho a voto presentes en persona o por poder en la Junta General de Accionistas”.